Perjuangan Tesla (TSLA) di pengadilan untuk mendapatkan kembali gaji Elon Musk menimbulkan pertanyaan belum terselesaikan yang dapat mengubah aturan hukum perusahaan: Bisakah pemegang saham membatalkan keputusan hakim?

Produsen mobil listrik mengatakan jawabannya adalah ya.

Perusahaan tersebut meminta hakim pengadilan bisnis Delaware yang sama yang membatalkan perjanjian kompensasi CEO Musk senilai $56 miliar pada bulan Januari untuk membatalkan keputusannya dan menggantinya dengan keinginan pemegang saham perusahaan, yang menyetujui pembayaran tersebut untuk kedua kalinya pada bulan Juni.

“Ini belum pernah terjadi sebelumnya,” kata Hakim Kathleen McCormick dari Pengadilan Kanselir Delaware dalam sidang awal bulan ini.

Pengacara Tesla setuju dengan pandangan itu, namun mengatakan resolusi pemegang saham baru harus mempunyai efek akhir.

“Ini adalah demokrasi pemegang saham,” katanya.

Pengacara hukum perusahaan berharap hal ini tidak cukup untuk mengubah keputusan Kanselir McCormick.

Mereka mengatakan pertanyaan yang menjadi inti kasus ini dapat diajukan banding ke Mahkamah Agung AS.

“Pemurnian”

Argumen Tesla adalah pemegang saham, bukan hakim, yang harus memutuskan transaksi bisnis. Jika tidak, dunia usaha secara luas akan kehilangan kepercayaan terhadap kemampuannya untuk mengandalkan kesepakatan yang dicapai dengan pemegang saham.

Sebagai aturan umum, pengadilan Delaware sangat memperhatikan suara pemegang saham, sehingga mereka cenderung menunda hasil pemilu tersebut.

“Saya tidak mengerti bagaimana undang-undang Delaware dapat memberi tahu pemilik perusahaan bahwa mereka tidak dapat menetapkan gaji CEO,” kata Rudolph Koch, pengacara dewan direksi Tesla, dalam sidang bulan Agustus di hadapan Rektor McCormick.

Namun yang mungkin menghambat kerja Tesla adalah mereka mungkin melewatkan beberapa langkah yang bisa membuat gugatan yang diajukan pemegang sahamnya menjadi sia-sia.

Pakar hukum menunjuk pada serangkaian kasus di pengadilan bisnis negara bagian yang dikenal sebagai… M&F Serangkaian kasus yang menggambarkan jalan yang bisa diambil Tesla – tetapi ternyata tidak.

Keputusan dalam kasus-kasus tersebut telah memutuskan bahwa meskipun suatu transaksi perusahaan melibatkan pemegang saham pengendali yang memiliki konflik kepentingan – seperti yang diputuskan oleh hakim dalam kasus Musk dan Tesla – perusahaan dapat “membersihkan” transaksi tersebut melalui pengadilan. jenis suara pemegang saham yang sesuai.

Namun inilah potensi masalahnya: Keputusan pengadilan menetapkan bahwa Musk harus memenuhi persyaratan dekontaminasi sebelum Marcel Kahan, seorang profesor di Fakultas Hukum Universitas New York, mengatakan bahwa dia mengadakan negosiasi substantif dengan Tesla mengenai kesepakatan gajinya dan mengkondisikan kesepakatan tersebut pada persetujuan pemegang saham.

Akan sulit bagi Musk untuk membuktikannya. Tampaknya tidak ada negosiasi baru yang dilakukan sebelum Tesla menyerahkan kembali kesepakatan gaji Musk kepada pemegang saham pada bulan Juni.

Cerita berlanjut

Dan masih ada masalah lain: Sekalipun Hakim McCormick memutuskan bahwa pemungutan suara kedua Tesla “membersihkan” kesepakatan gaji Musk, dia mungkin mendapati bahwa Tesla menunggu terlalu lama sebelum mengadakan pemungutan suara ulang.

Pengadilan Banding Delaware mempertimbangkan waktu dan kewajaran tindakan korporasi, dan mungkin tidak menoleransi Tesla menunggu sampai hakim memutuskan untuk tidak meminta persetujuan pemegang saham baru, kata pengacara hukum perusahaan.

Terlepas dari hasilnya, Tesla dapat mengajukan banding atas kekalahan tersebut ke Mahkamah Agung Delaware. Menurut Kahan, para hakim ini mungkin memutuskan bahwa Musk bukan pemegang saham pengendali, dan persyaratan bahwa pemegang saham menyetujui kesepakatan pembayaran tidak berlaku.

Ia menambahkan, banyak perusahaan yang tidak perlu khawatir dengan dampak kasus ini karena sebagian besar dari mereka mematuhi kebijakan tata kelola yang baik yang melindungi mereka dari hakim yang mungkin membatalkan transaksinya.

“Jadi, jika kamu [JPMorgan CEO] Jamie Dimon, aku sedang membaca [McCormick’s] Dalam benak saya, saya sama sekali tidak khawatir paket kompensasi saya berisiko.

Alexis Keenan adalah reporter hukum di Yahoo Finance. Ikuti Alexis di X @alexisquid.

Klik di sini untuk analisis mendalam tentang berita dan peristiwa pasar saham terkini yang menggerakkan harga saham

Baca berita keuangan dan bisnis terkini dari Yahoo Finance