Elon Musk tidak berhak atas paket kompensasi bersejarah yang diberikan oleh dewan Tesla yang kemungkinan bernilai lebih dari $55 miliar, hakim Delaware memutuskan pada hari Selasa.

Keputusan Kanselir Kathleen St. Jude McCormick muncul lebih dari lima tahun setelah gugatan pemegang saham menargetkan CEO Tesla Musk dan direktur perusahaan. Mereka dituduh melanggar kewajiban mereka terhadap pembuat mobil listrik dan panel surya, yang mengakibatkan pemborosan aset perusahaan dan pengayaan yang tidak adil terhadap Musk.

Pengacara pemegang saham berpendapat bahwa paket kompensasi harus dibatalkan karena didikte oleh Musk dan merupakan hasil negosiasi palsu dengan direktur yang tidak independen darinya. Mereka juga mengatakan hal itu disetujui oleh pemegang saham yang menerima pengungkapan yang menyesatkan dan tidak lengkap dalam pernyataan kuasa.

Pengacara pembela membantah bahwa rencana pembayaran tersebut dinegosiasikan secara adil oleh komite kompensasi yang anggotanya independen, mencakup pencapaian kinerja yang sangat tinggi sehingga diejek oleh beberapa investor Wall Street, dan disetujui oleh suara pemegang saham yang bahkan tidak diwajibkan berdasarkan undang-undang Delaware. Mereka juga berpendapat bahwa Musk bukan pemegang saham pengendali karena ia memiliki kurang dari sepertiga saham perusahaan saat itu.

Pengacara Musk dan terdakwa Tesla lainnya tidak segera menanggapi email yang meminta komentar.

Namun Musk menanggapi keputusan terkait platform media sosial X, yang dimilikinya dan sebelumnya dikenal sebagai Twitter, dengan menawarkan nasihat bisnis. “Jangan pernah memasukkan perusahaan Anda ke Delaware,” katanya.

Dalam kesaksian persidangannya pada November 2022, Musk membantah bahwa dia mendiktekan ketentuan paket kompensasi atau menghadiri pertemuan apa pun yang membahas rencana tersebut oleh dewan, komite kompensasi, atau kelompok kerja yang membantu mengembangkannya.

Namun, McCormick memutuskan karena Musk adalah pemegang saham pengendali yang memiliki potensi konflik kepentingan, paket gajinya harus tunduk pada standar yang lebih ketat.

“Proses yang menghasilkan persetujuan rencana kompensasi Musk sangat cacat,” tulis McCormick dalam keputusan setebal 200 halaman yang ditulis dengan cerah. “Musk memiliki hubungan yang luas dengan orang-orang yang ditugaskan untuk bernegosiasi atas nama Tesla.”

McCormick secara khusus mengutip hubungan bisnis dan pribadi Musk yang telah terjalin lama dengan Ketua Komite Kompensasi Ira Ehrenpres dan sesama anggota komite Antonio Gracias. Dia juga mencatat bahwa kelompok kerja yang mengerjakan paket pembayaran tersebut termasuk penasihat umum Todd Marrone, yang merupakan pengacara perceraian Musk sebelumnya.

Faktanya, Maron adalah perantara utama antara Musk dan komite, dan tidak jelas Maron berada di pihak mana, tulis hakim. “Namun, banyak dokumen yang dikutip oleh para terdakwa sebagai bukti keadilan persidangan dirancang oleh Maron.”

McCormick menyimpulkan bahwa satu-satunya solusi yang tepat adalah membatalkan paket kompensasi Musk. “Dalam analisis terakhir, Musk meluncurkan proses mengemudi mandiri, menyesuaikan kembali kecepatan dan arah sesuai keinginannya,” tulisnya. “Prosesnya mencapai harga yang tidak adil. Melalui gugatan ini, penggugat meminta pemulihan.”

Greg Varallo, penasihat utama penggugat pemegang saham, memuji keputusan McCormick untuk menghilangkan paket gaji Musk yang “sangat besar”.

“Fakta bahwa mereka kalah dalam kasus ini di pengadilan Delaware sungguh menakjubkan,” kata Dan Ives, analis di Wedbush Securities. “Ini belum pernah terjadi sebelumnya, keputusan seperti ini. Saya pikir para investor yang datang berpikir bahwa ini hanya masalah hukum biasa dan tidak akan terjadi apa-apa. Dan fakta bahwa mereka menentang Tesla, Musk dan dewan direksi dan membatalkan keputusan ini, adalah sebuah hal yang tidak masuk akal. keputusan hukum yang besar.”

Selama kesaksiannya selama persidangan, Musk mengecilkan gagasan bahwa persahabatannya dengan beberapa anggota dewan Tesla, termasuk sesekali menghabiskan liburan bersama, berarti mereka kemungkinan besar akan menuruti perintahnya.

Rencananya adalah Musk akan menghasilkan miliaran dolar jika Tesla mencapai nilai pasar dan pencapaian operasional tertentu. Untuk setiap pencapaian tonggak kapitalisasi pasar dan tonggak operasional pada saat yang sama, Musk, yang memiliki sekitar 22% saham Tesla ketika rencana tersebut disetujui, akan menerima saham yang setara dengan 1% dari saham yang beredar pada saat hibah. . Ketertarikannya pada perusahaan akan tumbuh sekitar 28% jika kapitalisasi pasar perusahaan meningkat sebesar $600 miliar.

Setiap pencapaiannya mencakup peningkatan kapitalisasi pasar Tesla sebesar $50 miliar dan memenuhi target pertumbuhan pendapatan dan laba sebelum pajak. Musk hanya mendapatkan manfaat penuh dari rencana pembayaran $55,8 miliar dengan memimpin Tesla meraih nilai pasar $650 miliar dan mencatat pendapatan dan keuntungan dalam satu dekade.

Tesla mencapai dua belas pencapaian kapitalisasi pasar dan sebelas pencapaian operasional, memberikan Musk keuntungan opsi saham sekitar $28 miliar, menurut laporan pasca-persidangan yang diajukan oleh pengacara penggugat pada bulan Januari. Namun, hibah opsi saham tunduk pada periode kepemilikan lima tahun.

Pengacara pembela Evan Chesler berpendapat di persidangan bahwa paket kompensasi adalah kesepakatan “berisiko tinggi” yang tidak hanya menguntungkan Musk, tetapi juga pemegang saham Tesla. Setelah melaksanakan rencana tersebut, nilai perusahaan yang berkantor pusat di Austin, Texas, meningkat dari $53 miliar menjadi lebih dari $800 miliar, setelah sempat mencapai $1 triliun.

Chesler juga mengatakan bahwa Tesla memastikan untuk memasukkan jumlah pembayaran $55 miliar dalam pernyataan proksi karena perusahaan ingin pemegang saham mengetahui bahwa “ini adalah jumlah yang luar biasa yang dapat diperoleh Musk.”

Awalnya diterbitkan: 30 Januari 2024 pukul 16:17